东京地铁施工队意外挖开了一个远古虫穴，释放出一种名为“因子”的寄生生物。这种虫子进入人体后，能与神经系统融合，大幅度增强宿主的身体机能，但同时也会抹杀个体意识，将所有感染者连接成一个庞大的“虫群思维”。起初，被感染者只是表现出超人的力量和愈合能力，社会将其视为一种进化。但随着“虫群”的形成，他们开始有计划地同化正常人。免疫生物学家小野寺律子发现，自己的学生就是“虫群”的新女王。为了阻止东京乃至全人类沦为虫巢，律子必须找到“因子”对生物电流的致命弱点，并在被虫群发现之前，将一支特制的纳米炸弹植入女王体内。
典型的日本式科幻恐怖片，充满了生理上的不适感和对集体主义的批判。特效化妆非常逼真，虫子从人体破出的场景令人头皮发麻。影片的前半段悬念设置极佳，后半段的动作戏也酣畅淋漓。虽然没有跳出同类电影的框架，但执行得非常到位，娱乐性极强。
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